FinCEN rend permanente l’exemption de déclaration des sociétés américaines et supprime les anciennes déclarations

Ce 11 août 2026, le FinCEN a publié une règle définitive qui supprime de façon permanente la déclaration des bénéficiaires effectifs pour les sociétés américaines et les personnes américaines au titre du Corporate Transparency Act. Le FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) est le service du Trésor américain qui collecte le renseignement financier pour lutter contre le blanchiment d’argent. La règle entrera en vigueur à sa publication au Federal Register, le journal officiel du gouvernement américain, que le Trésor a programmée pour le 14 août 2026.

Le secrétaire au Trésor, Scott Bessent, y a vu « une victoire du bon sens et des petites entreprises américaines ».

Où en est-on

En mars 2025, le FinCEN avait adopté une règle provisoire qui dispensait toute société constituée aux États-Unis de déclarer ses propriétaires et limitait l’obligation aux sociétés constituées à l’étranger et enregistrées pour exercer une activité dans un État américain. Nous avons présenté cette règle et les batailles judiciaires qui l’ont précédée dans notre précédent article sur la règle provisoire.

Une règle provisoire s’applique immédiatement, mais reste ouverte aux commentaires et peut encore évoluer. Le FinCEN espérait la rendre définitive en 2025. C’est chose faite avec la règle publiée aujourd’hui, qui pérennise les exemptions de mars 2025 et y ajoute plusieurs changements.

Ce que prévoit la règle définitive

• Les sociétés américaines sont exemptées de façon permanente. Aucune entité constituée aux États-Unis n’a plus à déposer, mettre à jour ou corriger une déclaration de bénéficiaires effectifs auprès du FinCEN.
• Identifiants FinCEN. Les personnes américaines qui avaient obtenu un identifiant FinCEN, un numéro permettant d’éviter de transmettre à nouveau ses informations pour chaque société, n’ont plus à les tenir à jour.
• Demandeurs. Les sociétés étrangères n’ont plus à déclarer les personnes américaines qui les ont aidées à s’enregistrer pour exercer aux États-Unis, appelées « company applicants ».
• Fonds d’investissement. Les véhicules d’investissement collectif étrangers enregistrés aux États-Unis n’ont plus à déclarer la personne américaine qui les contrôle.
• Les sociétés étrangères restent soumises à déclaration. Les sociétés de droit étranger enregistrées dans un État américain doivent toujours déclarer leurs bénéficiaires effectifs étrangers.

Ce qui sera effacé

Le changement le plus marquant est que le FinCEN supprimera des informations qu’il détient déjà. Il effacera les données de toute personne qu’il a de bonnes raisons de considérer comme américaine, par exemple les informations liées à un passeport ou à un permis de conduire américain. Cela concerne les bénéficiaires effectifs, les demandeurs et les titulaires d’un identifiant FinCEN.

Pour les fondateurs non américains, la nuance compte. L’annonce ne parle d’effacement que pour les personnes américaines. Elle ne dit pas que les informations concernant des personnes non américaines seront supprimées, y compris celles des propriétaires de LLC américaines qui ont déposé une déclaration en 2024, avant l’exemption. Leurs sociétés américaines n’ont plus aucune obligation déclarative, mais ils ne doivent pas tenir pour acquis que ce qui a été déposé a disparu.

Ce qui ne change pas

La règle ne porte que sur la base de données des bénéficiaires effectifs du FinCEN. Les banques et les prestataires de paiement continuent de demander qui détient une entreprise à l’ouverture et lors de la revue des comptes, en vertu de règles distinctes de connaissance du client. Les déclarations fiscales américaines applicables aux LLC détenues par des étrangers, ainsi que les formalités de constitution et les dépôts annuels au niveau des États, restent inchangés. Une société étrangère enregistrée dans un État américain, comme une holding des BVI dotée d’un enregistrement aux États-Unis, doit toujours déclarer ses propriétaires étrangers au FinCEN.

Ce que cela signifie pour nos clients

Pour les clients qui détiennent une LLC américaine, qu’ils vivent aux États-Unis ou à l’étranger, la règle d’aujourd’hui tranche une question en suspens depuis 2024. Aucune déclaration de bénéficiaires effectifs n’est à déposer auprès du FinCEN, ni maintenant ni à l’avenir, sauf nouveau changement par voie réglementaire ou par une loi du Congrès.

Les clients qui utilisent une société constituée hors des États-Unis (aux BVI, à Nevis, aux EAU ou à Hong Kong, par exemple) et enregistrée pour exercer dans un État américain doivent continuer à la traiter comme une société soumise à déclaration et à tenir sa déclaration à jour. Nous aidons nos clients à mettre en place et à entretenir leurs structures avec nos équipes locales, et pouvons vérifier si une structure donnée entraîne une obligation déclarative aux États-Unis.

Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou en investissement.